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有限责任公司与普通合伙企业的区别

 

    1、普通合伙企业具有人合性,有限责任公司兼有人合性和资合性。

    2、有限责任公司公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

    3、在有限责任公司里,股东的合法继承人有权继承股东在在公司享有的权力;而在普通合伙企业中合法继承人需根据合伙协议或全体合伙人一致同意继承合法人在合伙中份额的情况下,继承人才有权成为普通合伙企业中的合伙人,若全体合伙人未能一致同意,合伙企业应将被继承的合伙人的财产份额退还该继承人,该继承人不能成为该企业的合伙人。

    4、有限责任公司设立股东会、董事会、监事会行使决策、执行和监督职能。股东会不是常设机构,但有权对公司的重要事项作出决定。董事会对外代表公司,对内执行业务。合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权力,合伙企业既可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务,也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定,委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙企业事务,不执行合伙企业事务的合伙人对合伙事务的执行有监督权。

    5、有限责任公司通过重大决定事,如:修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式,需经代表的三分之二以上表决权的股东通过。在普通合伙企业,在通过重大决定,如:改变合伙企业名称,处分合伙企业的不动产等时,聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。

    6、在有限责任公司里,新入伙的股东只对当前负责任,无需对公司过去的债务负责;而在普通合伙企业中,新入伙人一旦入伙就应当对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

    7、在有限责任公司,若股东想退出企业,可以将自己手中的股权转让,若本公司的其他股东同意,可以将自己的股权转让给股东以外的其他人,若股东过半数不同意,则不同意的股东需自己购买;在合伙企业中,若想退伙,需达到一定的情况:( 1 )法定退伙,如普通合伙中自然人死亡或被依法宣告死亡、个人丧失偿债能力、法人被吊销营业执照、责令关闭等;( 2 )约定退伙,即在合伙协议约定合伙期限的情况下合伙人因合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人同意、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务而退伙;( 3 )除名退伙,指经其他合伙人一致同意,将某一或某几个合伙人因未履行出资义务、故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙企业事务时有不正当行为或者有合伙协议约定的事由而将其除名。

    8、在有限责任公司里未明确规定股东不许自己经营与本公司相竞争的行业,而在合伙企业中明确规定,合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

    9、有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利,全体股东约定不按照出资比例分取红利除外;普通合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理,合伙协议为约定或者约定不明确的,由合伙人按照出资比例分配,无法确定出资比例的,由合伙人平均分配。

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